建安三年，天下大势风云突变，波谲云诡。
春三月，曹操再次集结大军攻打南阳，张绣据城而守，刘表则派了一支人马绕到曹军背后试图包抄曹军。而正在此时，曹操亦得到消息称袁绍正在准备偷袭许都，立刻撤军回援，并在撤军的途中击败了张绣和刘表的联军。
曹操与袁绍已经有了动手的苗头，关中诸将又蠢蠢欲动，江东的孙策逐步蚕食袁术旧部，荀骥劝说刘备早日下手，争取时间壮大实力，于是刘备留下荀骥和张飞在下邳居中策应，兵分两路一路由陈登挂帅，从广陵出发攻略丹阳；另一路则由刘备亲自带领，从淮陵出发攻打寿春，试图一举占领丹阳、九江和庐江三郡。
四月，大军到达寿春。到了寿春城下，刘备才发现自己的准备严重不足，寿春作为扬州重镇，城墙比下蔡更加坚固高大，上次攻打下蔡，曹刘联手也付出了
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